Toiminimestä osakeyhtiöksi - Milloin se kannattaa?

"Nyt pistetään homma isolleen", sanoi Antti, kun muutospaperit PRH:lle vei. Antti, kuvitteellinen esimerkkiyrittäjä, muuttaa toiminimen osakeyhtiöksi. Tässä blogissa käydään läpi itse prosessi, mutta myös hyödyt, miksi toiminimi kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi ja ennen kaikkea, milloin. Toiminimellä toimimisessa on omat hyvät puolensa, eikä läheskään aina ole tarvetta muuttaa toiminimeä osakeyhtiöksi.

Osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimus on vuonna 2019 poistunut, mikä lisää houkuttavuutta perustaa toiminimen sijasta osakeyhtiö tai vaihtaa yhtiömuotoa. Aikaisemmassa blogissa olen vertaillut eri yhtiömuotoja ja niiden plussia ja miinuksia. Nyt plussien ja miinuksien sijaan tarkastelen asiaa liiketoiminnan luonteen näkökulmasta, milloin yritysmuodon vaihto kannattaa.

Yhtiömuodon muutoksen byrokratia

Juridisesti toiminimen muutos osakeyhtiöksi on varsin yksinkertainen proseduuri. Käytännössä toiminimi lakkautetaan ja uusi osakeyhtiö perustetaan. Tämä noin niin kuin erittäin yksinkertaistetusti ja mutkat suoriksi vedettynä. Tosin tämä blogi ei olisi kovin pitkä, jos en avaisi asiaa hieman enemmän.

Toiminimen Y-tunnus on aina henkilökohtainen ja henkilötunnukseen sidottu. Käytännössä ainoaksi järkeväksi vaihtoehdoksi jää toiminimen lakkauttaminen osakeyhtiön perustamisen yhteydessä, jotta uusi osakeyhtiö voi jatkaa vanhalla nimellä. Nimen perään on kuitenkin tultava yritysmuodon tunnus, eli oy.

Jotta toiminimen muutos osakeyhtiöksi sujuu ilman verosauraamuksia, täytyy verotuksessa ja kirjanpidossa noudattaa jatkuvuuden periaatetta, eli toiminimen varat ja velat siirretään samassa arvossa uuden osakeyhtiön varoiksi ja veloiksi. Kirjanpidossa ne merkitään samanmääräisinä, kuin ne aiemmin olivat.

Toinen kriteeri veroseuraamusten välttämiselle on identtisyys. Identtisyys tässä tapauksessa tarkoittaa sitä, että toiminimiyrittäjä perustaa yrityksen yksin, jatkaen samaa toimintaa ja merkitsee itselleen kaikki osakkeet. Mikään ei estä tietenkään myöhemmin tekemästä muutoksia omistajiin.

Miten muutos tehdään?

Osakeyhtiön perustamissopimus täytyy olla tehtynä. Palveleva tilitoimisto auttaa mielellään, mutta yksinkertaisimpia malleja löytyy esim. suomi.fi - sivustolta. Osakeyhtiön perustamissopimus tulee rekisteröidä kolmen kuukauden kuluessa, tai perustamissopimus raukeaa. Päivämäärien kanssa on oltava tarkkana, sillä pääsääntöisesti samassa yhteydessä lopetetaan toiminimen toiminta.

Lopettamisilmoitus ja uuden osakeyhtiön perustamisilmoitus tehdään molemmat erillisillä ilmoituksilla, mutta käsittely tulee pyytää tekemään samanaikaisena käsittelynä. Molemmat ilmoitukset tulee tehdä paperisena, ainakin toistaiseksi.

Mitä kuluja muutoksesta koituu?

Toiminimen muutos osakeyhtiöksi ei ole ilmaista, joskaan ei kovin kallistakaan, ottaen huomioon esimerkiksi osakeyhtiön mahdollistaman verosuunnittelun. Kuluja kuitenkin tulee mm:

• PRH:n käsittelymaksu(t)
• Kirjanpidolliset työt
  • esimerkiksi asiakirjojen tilaukset, konsultointi, kirjaukset.
• Lomakkeiden ja sopimusten päivitys
• Yritystilin avaukseen liittyvät kulut

Pääsääntöisesti muutos kuitenkin kannattaa ja siitä lisää seuraavaksi.

Milloin muutos osakeyhtiöksi kannattaa?

Absoluuttista vastausta ei tietenkään voi antaa, mutta on selviä tunnusmerkkejä, milloin muutos toiminimestä osakeyhtiöksi kannattaa. Nyrkkisääntönä voidaan pitää toiminnan ja liikevaihdon selvää kasvukehitystä ja/tai kaluston lisääntyvyyttä. Pääsääntöisesti silloin voidaan minimoida riskejä sekä saadaan enemmän keinoja verojen ja kirjanpidon optimointiin.

1. Liikevaihdon kasvu

Liikevaihdon kasvun myötä kasvavat myös riskit. Riippuen toiminnasta, myös kalusto, varasto ja muu kiinteä omaisuus todennäköisesti lisääntyy. Osakeyhtiö tarjoaa yrittäjälle parempaa turvaa (pois lukien henkilökohtaisesti taatut velat) ja stressittömimpiä öitä velkojen suhteen. Liikevaihdon kasvaessa, on myös oletettavaa, että yrityksen tulos ja varallisuus paranee - mikä mahdollistaa mm. tulojen ja verotuksen jaksotuksen.

2. Liiketoiminnan tulos on reilusti voitollinen

Toiminimen tulos verotetaan yrittäjältä verovuonna ansiotuloina, vaikka yrittäjä ei nostaisi kaikkia varoja itselleen. Mikäli tulos on reilusti voitollinen, progressiivinen verotus käy kalliiksi. Osakeyhtiö mahdollistaa verosuunnittelun, luontoisedut sekä varojen jaon kevyemmin verotettuina osinkoina.

3. Uskottavuus

Toiminimi saatetaan nähdä pienenä puuhasteluna, vaikkei se sitä olisikaan. Monelle isolle toimijalle osakeyhtiö on merkki vakavaraisuudesta ja siitä "oikeasta bisneksestä", jolla on kasvutavoitteita ja kykyä vastata myös heidän kasvaviin tarpeisiin tulevaisuudessa.

Uskottavuus ja imago on monella alalla hyvin tärkeää, vaikka yhtiömuoto ei yhdenkään ihmisen ammattitaitoon vaikutakaan.

4. Kasvutavoitteet

Toiminimi pysyy aina yhden ihmisen yrityksenä, vaikka palkollisia olisikin useita. Jos on tarkoitus "laittaa homma isolleen", kuten esimerkin Antilla, osakeyhtiö mahdollistaa aivan erilaisen pohjan kasvulle. Avainhenkilöitä voi sitouttaa osakkuudella tai optioilla. Ulkopuoliset sijoittajat ovat vaihtoehto, kuten myös osakaspohjan laajennus.

Kasvutavoitteiden mennessä mönkään, osakeyhtiö tuo turvaa palkanmaksuvaikeuksien ja työnantajavastuiden kanssa.

Syitä on monia muitakin ja aina ei ole tarvetta muuttaa toiminimeä osakeyhtiöksi. Sitä varten on asiantunteva ja palveleva tilitoimisto, jonka kanssa on helppo pallotella ajatuksia ja tavoitteita. Tarpeeton muutos ja siitä johtuvat vaikeudet eivät ole tilitoimistonkaan etu.